Doniesienia z tego tygodnia, że administracja Trumpa podejmuje kroki w celu wydania dekretu potencjalnie ograniczającego władzę firm doradczych dla pełnomocników, takich jak ISS i Glass Lewis, wraz ze zgłoszonym dochodzeniem FTC w sprawie naruszenia przez te firmy przepisów antymonopolowych, należy pochwalić całe spektrum polityczne. Jako wieloletni eksperci w zakresie ładu korporacyjnego uważamy, że środki te są nie tylko słuszne, ale powinny zostać podjęte już dawno temu.
Przez dziesięciolecia, na długo przed tym, zanim stało się to popularne, pierwszy autor otwarcie kwestionował wiarygodność firm doradczych dla pełnomocników. I nie jest sam. Jak przenikliwie ostrzegł Jamie Dimon w swoim niedawnym liście do akcjonariuszy, „coraz staje się jasne, że doradcy ds. pełnomocników mają nadmierny wpływ… wiele spółek twierdziłoby, że przekazywane przez nich informacje są często niezrównoważone, niereprezentatywne dla pełnego obrazu i niedokładne”.
Podobnie Elon Musk skrytykował ISS i Glass Lewisa jako „korporacyjnych terrorystów” po tym, jak doradcy pełnomocników próbowali uzurpować sobie prawo głosu, które prawnie należy do akcjonariuszy. Niezależnie od tego, co sądzisz o pakiecie wynagrodzeń wynoszącym 1 bilion dolarów, który oczekiwał wówczas na zatwierdzenie przez akcjonariuszy, warto zauważyć, że akcjonariusze w przeważającej większości przyłączyli się do Muska, odrzucając doradców pełnomocników, demonstrując, jak nieskuteczni i problematyczni mogą być doradcy pełnomocników. Nie użylibyśmy terminu „terrorysta” ani nie nazwalibyśmy ich „szantażystami”, ale posunęlibyśmy się nawet do stwierdzenia, że „niektórzy mogliby powiedzieć, że to wygląda na spisek wymuszenia!”
Oto niektóre z głównych powodów, które zidentyfikowałem i reklamowałem przez dziesięciolecia, dla których firmy doradcze dla inwestorów proxy są problematyczne:
Gwałtowny konflikt interesów: Jak napisał pierwszy autor w „Wall Street Journal” w 2003 r., „niektóre agencje ratingowe wydają się bardziej wątpliwe niż firmy, które kontrolują”, zauważając, że te same firmy ratingowe próbują sprzedawać usługi doradcze firmom, których oferty również oceniają, tworząc przynajmniej pozory płatności za grę. „Zaczyna to przypominać programy ochrony przed prześladowcami lub konflikty audytorów i konsultantów, które potępiają guru zarządzania” – napisał pierwszy autor. „ISS bezpośrednio doradza inwestorom instytucjonalnym, jak głosować na swoich pełnomocników, a jednocześnie doradza kierownictwu, jak chronić się przed pełnomocnikami tych inwestorów”. Przestarzałe podejście oparte na listach kontrolnych odzwierciedlające przesądy, a nie rzeczywistość: pełnomocne firmy doradcze zatrudniają niedoświadczonych pracowników, którym brakuje doświadczenia lub wiedzy w zakresie zarządzania, a którzy pracują z bezmyślnymi listami kontrolnymi według bardzo rygorystycznych standardów, mimo że wiele kryteriów odzwierciedla więcej przesądów niż faktów. Kluczowe wymiary scoringu, takie jak ograniczenie kadencji dyrektora generalnego/dyrektora; wprowadzanie formalnego wieku emerytalnego lub wymaganie oddzielenia prezesa/dyrektora generalnego mają niewielkie podstawy empiryczne. W każdym razie niektóre z najgłośniejszych skandalów korporacyjnych ostatnich dziesięcioleci, od Enronu, przez Worldcom, po Tyco, uzyskały wysokie miejsca na tych fałszywych listach kontrolnych, co odzwierciedla, jak naprawdę są one bezużyteczne w uchwyceniu dobrego i złego zarządzania. Jak na ironię, czasami to sami doradcy ds. pełnomocników są winni niewłaściwego postępowania; Na przykład później odkryto, że wpływowy analityk ISS, który zalecał katastrofalną fuzję HP z Compaqiem, sfałszował swoje dane uwierzytelniające. Nagminne błędy merytoryczne: Wielokrotnie zgłaszałem przypadki, w których praca firm doradczych dla pełnomocników jest na tyle niechlujna, że zawiera podstawowe błędy merytoryczne, co niestety może mieć ogromne konsekwencje. Na przykład w szczytowym momencie zaciekłej kłótni Disneya z Nelsonem Peltzem o pełnomocników wspomniałem, jak duża firma doradcza dla pełnomocników szalenie błędnie obliczyła notowania akcji dyrektora generalnego Boba Igera, przypadkowo przypisując mu słabe wyniki jego następcy Boba Chapka. Podobnie ISS obwiniała Disneya za to, że nie dodała do zarządu konkretnej osoby (Masona Morfita z ValueAct), mimo że osoba ta wielokrotnie zaprzeczała, publicznie i prywatnie, jakiemukolwiek interesowi w pełnieniu funkcji w zarządzie.
Firmy doradcze dotyczące proxy nie zawsze były złe. Prawdziwi i oryginalni doradcy ds. pełnomocników, tacy jak Nell Minow i Bob Monks, współzałożyciele ISS oraz Ralph Whitworth z Relational Investors, byli pionierami koncepcji doradztwa dla pełnomocników w latach 80. wraz z podobnymi grupami zajmującymi się prawami akcjonariuszy, takimi jak Rada Inwestorów Instytucjonalnych, Stowarzyszenie United Shareholders Association i Centrum Badań nad Odpowiedzialnością Inwestorów. Stali na czele cnotliwego i niezbędnego ruchu w zakresie ładu korporacyjnego, stawiając na pierwszym planie odpowiedzialność, przejrzystość i wartości dla akcjonariuszy, jednocześnie ujawniając i eliminując niewłaściwe postępowanie korporacyjne, kumoterstwo i szerzący się nadmiar.
Jednak z biegiem czasu ich samych ogarnęły niewłaściwe postępowanie, kumoterstwo i ekscesy, zwłaszcza po tym, jak główne firmy doradcze dla inwestorów zastępczych nieustannie wymieniały ręce pomiędzy rotującą grupą walczących zagranicznych nabywców a firmami private equity. Sama ISS zmieniała właścicieli nie mniej niż osiem razy w ciągu ostatnich trzech dekad; Można się zastanawiać, jak te firmy doradcze dla inwestorów zastępczych mają oceniać długoterminową wartość dla akcjonariuszy, skoro ich własne zarządzanie wydaje się kiepskim połączeniem krzeseł muzycznych i gorącego ziemniaka.
Zbyt długo ci doradcy zastępczy stanowili plagę w krajobrazie ładu korporacyjnego, a administracja Trumpa zasługuje na uznanie ze strony całego spektrum politycznego za podjęcie działań w związku z tym krytycznym wyzwaniem.
Opinie wyrażone w komentarzach Fortune.com są wyłącznie poglądami ich autorów i niekoniecznie odzwierciedlają opinie i przekonania Fortune.
