Sąd Najwyższy stanu Delaware orzekł, że Tesla musi przywrócić nagrodę dyrektora generalnego Elona Muska za wyniki w 2018 r., odrzucając skargę sądu niższej instancji, który całkowicie anulował pakiet.
Według Reuters i The New York Times sędziowie byli podzieleni co do niektórych części analizy odpowiedzialności, ale zgodzili się, że unieważnienie całego pakietu jest „niewłaściwym środkiem zaradczym”, biorąc pod uwagę późniejsze wyniki Tesli i wsparcie akcjonariuszy.
Decyzja skutecznie otwiera Muskowi drogę do wykonania opcji na około 303 miliony akcji Tesli (skorygowanych o podziały), co stanowi udział, który CNN wycenia na około 139 miliardów dolarów na podstawie ostatniej ceny zamknięcia akcji.
Aby dać wyobrażenie o skali, ta pula opcji odpowiada około 12% liczby akcji Tesli w 2018 r., co stanowi poziom własności, który jeszcze bardziej zwiększa siłę głosu i długoterminową kontrolę w stronę Muska, nawet jeśli nieznacznie osłabia wszystkich pozostałych posiadaczy.
Jak działa pakiet 56 miliardów dolarów
Plan na 2018 rok składał się z 12 transz opcji na akcje, z których uprawnienia zostaną nabyte tylko wtedy, gdy Tesla osiągnie szereg kluczowych parametrów w postaci kapitalizacji rynkowej, przychodów i zysków w ciągu dziesięciu lat.
Cele rozpoczęły się od wartości rynkowej wynoszącej 100 miliardów dolarów i rosły stopniowo co 50 miliardów dolarów, osiągając 650 miliardów dolarów, a każda przeszkoda była również powiązana z ambitnymi celami w zakresie przychodów i rentowności, które w 2018 r. wielu analityków uznało za „misję niemożliwą”.
Te kamienie milowe zostały osiągnięte, gdy kapitalizacja rynkowa Tesli wzrosła, a firma przeszła od stałych strat do trwałej rentowności, przekształcając teoretyczny plan wypłat na poziomie 56 miliardów dolarów w pakiet wyceniany obecnie na około 140 miliardów dolarów, w zależności od ceny akcji Tesli. Pierwotna odprawa miała zostać wypłacona wyłącznie w przypadku, gdy akcjonariusze osiągnęli już ogromne zyski, ale wiązała się również z emisją nowych akcji, co zdaniem ekspertów mogłoby ostatecznie rozwodnić obecnych posiadaczy o prawie 9% po wykonaniu wszystkich opcji.
Siedmioletnia walka prawna w Delaware
Bitwa sądowa rozpoczęła się w 2018 r., kiedy mały akcjonariusz Richard Tornetta złożył pozew w sądzie kancelaryjnym w Delaware, argumentując, że Musk skutecznie kontrolował zarząd Tesli i że proces leżący u podstaw planu płatności był śmiertelnie sprzeczny.
Shutterstock
Po długim procesie kanclerz Kathaleen McCormick unieważniła nagrodę w styczniu 2024 r., nazywając ją „niezgłębioną” i orzekając, że dyrektorzy Tesli byli zbyt blisko Muska i nie poinformowali w pełni akcjonariuszy o kluczowych faktach przed głosowaniem w 2018 r.
Następnie Tesla podwoiła kwotę: zarząd zwrócił pakiet akcjonariuszom w czerwcu 2024 r., uzyskując ponowną zgodę, a następnie wykorzystał to głosowanie jako centralny argument swojego argumentu, że inwestorzy dokładnie wiedzieli, co robią i chcieli, aby Musk otrzymał zapłatę.
Po tej porażce Tesla wróciła do inwestorów: w czerwcu 2024 r. zarząd poprosił akcjonariuszy o ponowne zatwierdzenie pakietu, uzyskał nowe wsparcie, a następnie wskazał na to głosowanie jako dowód, że inwestorzy zrozumieli transakcję i chcieli, aby Musk otrzymał zapłatę.
Więcej finansów osobistych:
Dlaczego sprzedaż dziecku domu za dolara może przynieść odwrotny skutek Elon Musk twierdzi, że nadchodzi „powszechny wysoki dochód” FTC, 21 stanów pozywa Ubera w związku z „podejrzanymi” płatnościami za subskrypcję Nowa odważna obietnica podatkowa Trumpa sprawia, że rodziny zadają duże pytanie SoFi Bank zmienia produkt subskrypcyjny i wprowadza na rynek nową kartę kredytową
W grudniu 2024 r. CNBC poinformowało, że McCormick potwierdził swoje orzeczenie i ponownie odrzucił ofertę Muska dotyczącą przywrócenia pakietu, co skłoniło Muska, Teslę i kilku dyrektorów do zwrócenia się do Sądu Najwyższego stanu Delaware i publicznego zakwestionowania klimatu biznesowego w Delaware.
Dlaczego Sąd Najwyższy zmienił stanowisko?
W apelacji prawnicy Tesli powiedzieli sędziom, że anulowanie pakietu spowodowało „sprzeczny z intuicją” wynik w świetle prawa stanu Delaware, pozbawiając Muska odszkodowania, mimo że akcjonariusze czerpali ogromne zyski z sukcesu Tesli.
Zgodnie z lekturą opinii „New York Timesa” Sąd Najwyższy orzekł, że nawet jeśli w pierwotnym procesie wystąpiły wady, rozwiązanie umowy posunęło się za daleko, gdy późniejsze, bardziej świadome głosowanie akcjonariuszy ratyfikowało umowę.
Sędziowie podkreślili także szerszą kwestię uczciwości: Musk spędził sześć lat, osiągając bezprecedensowe cele w zakresie wyników, a pozostawienie go bez jakiejkolwiek rekompensaty za ten wysiłek było, zdaniem sądu, „niesprawiedliwe”, zwłaszcza po głosowaniu ratyfikacyjnym w 2024 r.
Dla stanu Delaware, które spotkało się z krytyką w związku z „Dexitem”, kiedy duże firmy technologiczne i spółki wspierane przez kapitał wysokiego ryzyka przeniosły swoje konstytucje do Teksasu lub Nevady, orzeczenie to pomaga potwierdzić reputację przewidywalnego i przyjaznego administracji centrum prawa korporacyjnego.
Co to oznacza dla akcji Tesli i Twojego portfela
Z praktycznego punktu widzenia inwestycyjnego orzeczenie to ma dla Ciebie trzy bezpośrednie implikacje: Musk jest bardziej powiązany finansowo z Teslą, ryzyko alternatywnych nagród jest zmniejszone oraz zintensyfikowane są debaty na temat rozwodnienia i zarządzania.
CNBC informowało wcześniej, że Tesla przeznaczyła duże opłaty księgowe na zapasowy plan wynagrodzeń, który zacząłby obowiązywać, gdyby Musk przegrał apelację; Po przywróceniu pakietu z 2018 r. prawdopodobnie nie będzie już takiej kosztownej struktury awaryjnej.
Jest to wygrana z punktu widzenia krótkoterminowych zysków, ponieważ Tesla nie musi nakładać na nowy plan kilkudziesięciu miliardów dolarów na stary, ale wielkość przywróconej nagrody nadal rodzi pytania takie jak: jaki poziom kontroli jest zbyt duży dla pojedynczego dyrektora generalnego i ile akcji może wygodnie wyemitować bez szkody dla własnych udziałów w miarę upływu czasu?
Jednocześnie rynek ogólnie traktował Muska jako niezastąpioną siłę napędową Tesli w dziedzinie sztucznej inteligencji, autonomii i robotyki, a zarząd wielokrotnie podnosił nadmierne pensje, jako koszt utrzymywania go w skupieniu na Tesli, a nie na X, SpaceX czy startupach.
Jeśli pozytywnie oceniasz Muska jako siłę napędową długoterminowego tworzenia wartości, ten ruch będzie prawdopodobnie mile widziany: ma teraz jeszcze silniejszą motywację do poświęcenia energii na następną dekadę wzrostu Tesli.
Jeśli decyzja ta będzie bardziej ukierunkowana na zarządzanie i kontrolę ryzyka, może wzmocnić obawy, że inwestorzy faktycznie stawiają na strukturę „kluczowego człowieka”, w której niezależność zarządu i planowanie sukcesji schodzą na dalszy plan, jeśli chodzi o uszczęśliwienie supergwiazdy.
Największa kłótnia o płace prezesów
Przywrócenie planu przypada na szerszy okres, kiedy akcjonariusze Tesli zostali już poproszeni o wsparcie jeszcze większego potencjalnego pakietu o wartości około 1 biliona dolarów, który nagrodziłby Muska, gdyby wartość Tesli wzrosła do wielobiliardów dolarów.
Według analizy Fortune nowe ramy ponownie wykorzystują dwanaście transz wyników, tym razem powiązanych z docelowymi kapitalizacjami rynkowymi, które zaczynają się od około 2 bilionów dolarów i potencjalnie sięgają 8,5 biliona dolarów, z wypłatami, które mogłyby uczynić Muska pierwszym miliarderem, jeśli wszystko pójdzie dobrze.
Zarząd Tesli argumentował w tym pełnomocniku, że Muskowi bardziej zależy na głosowaniu i wpływach właścicielskich oraz że zapewnienie mu ścieżki do większego pakietu udziałów to najlepszy sposób na utrzymanie go w Tesli i dostosowanie się do akcjonariuszy, ponieważ firma mocno skłania się w stronę sztucznej inteligencji i robotyki.
Jednak CNBC poinformowało, że poparcie dla najnowszych planów wynagrodzeń Muska spadło w porównaniu z poprzednim poziomem, przy czym więcej dużych funduszy głosuje na „nie”, w miarę jak rosną pytania dotyczące zarządzania, ryzyka społecznego i tego, czy gigantyczne pakiety są konieczne dla i tak już niezwykle bogatego dyrektora generalnego.
Jak myśleć o porażce jako inwestor
Jeśli jesteś teraz właścicielem Tesli, orzeczenie nie zmieni z dnia na dzień podstawowej działalności, ale wyjaśni nadmierną rekompensatę i usunie główne ryzyko prawne, które wisiało nad akcjami.
Powinieneś jeszcze zważyć:
Jak myślisz, o ile więcej zalet Tesla ma w pojazdach elektrycznych, energii i sztucznej inteligencji w porównaniu z jej obecną wyceną?
Jeśli jesteś na uboczu, ta decyzja przypomina, że inwestowanie w Teslę to nie tylko zakład na pojazdy elektryczne lub marże: to zakład na model zarządzania, który zapewnia niezwykłą dźwignię jednej osobie, wspierany przez akcjonariuszy, którzy wielokrotnie powtarzali, w efekcie „zapłać mu i pozwól mu jeździć”.
Innymi słowy, nie kupujesz tylko wykresu giełdowego; przyjmuje filozofię wynagrodzeń, która wiąże długoterminowe zyski z wynikami Elona Muska.
Dla inwestorów detalicznych może to być prawdziwa lekcja płynąca z orzeczenia w sprawie stanu Delaware: zarządy nadal mogą przesuwać granice wynagrodzeń opartych na wynikach, jeśli akcjonariusze to zatwierdzą, ale to ty przejmujesz zarówno zalety takiego dostosowania, jak i wady, jeśli „supergwiazda dyrektora generalnego” się potknie.
Powiązane: Elon Musk twierdzi, że nadchodzi „uniwersalny wysoki dochód”.
