Firma doradcza doradzająca głównym inwestorom instytucjonalnym w zakresie głosowania na zgromadzeniach akcjonariuszy zaleca, aby inwestorzy poparli przejęcie Warner Bros. Discovery za 77,7 miliarda dolarów przez Paramount Skydance, jest jednak przeciwna propozycji złotego spadochronu, która umożliwiłaby kierownictwu zebranie łącznie 1,35 miliarda dolarów po sfinalizowaniu transakcji.
W opublikowanym w środę raporcie Institutional Shareholder Services (ISS) stwierdziło, że poparcie dla propozycji „nadzwyczajnego złotego spadochronu”, którego wartość wycenia na 886,8 mln dolarów dla dyrektora generalnego Warner Bros. Davida Zaslava i 466,2 mln dolarów dla pozostałych członków kadry kierowniczej, nie jest uzasadnione. ISS nie zgodziła się z szacunkami dotyczącymi „podatku brutto” na 335 milionów dolarów dla Zaslava i setkami milionów, które mógłby zebrać tylko dlatego, że transakcja między obiema firmami jest w trakcie realizacji.
Nie jest jasne, czy Zaslav będzie pełnił w przyszłości rolę w połączonym podmiocie lub w jednej z jego spółek zależnych, czy też będzie nadal piastował wyższe stanowisko. Kiedy w zeszłym roku Warner Bros. rozważał konkurencyjne oferty Paramount Skydance i Netflix Davida Ellisona, Ellison i jego ojciec, współzałożyciel Oracle Larry Ellison, zaproponowali Zaslavowi pakiet rekompensat o wartości „kilkuset milionów dolarów”, jak wynika z ustaleń zawartych w umowie. David Ellison zaproponował również, aby Zaslav został prezesem zarządu połączonej spółki, a później awansował go na współdyrektora generalnego i współprzewodniczącego.
Według oświadczenia pełnomocnika Warner Bros. złożonego w zeszłym miesiącu żaden z dyrektorów generalnych nie zawarł umowy o pracę z Paramount, połączoną spółką ani żadnym z jej podmiotów stowarzyszonych. Gdyby Zaslav objął stanowisko prezesa lub dyrektora generalnego, jego złota pensja ze spadochronem nie byłaby pocieszeniem po utracie pracy, co często się zdarza, ponieważ przeszedłby na inne stanowisko w połączonej spółce.
„Wartość ujawniona w tabeli złotego spadochronu dla dyrektora generalnego Zaslava, wynosząca ponad 886 mln dolarów, stanowi jedną z najwyższych szacunków złotego spadochronu, jakie kiedykolwiek zaobserwowano, chociaż pełnomocnik zauważa, że wartość ta może spaść w zależności od terminu fuzji” – napisano ISS w swoim raporcie dla inwestorów.
Firma doradcza dla pełnomocników wyraziła „poważne obawy” co do transakcji o wartości 335 mln dolarów mającej na celu pokrycie specjalnego podatku, który Zaslav poniesie w wyniku przejęcia, i określiła tak zwaną transakcję brutto jako „nadzwyczajny koszt” niezgodny z powszechną praktyką rynkową. Zapłata podatku akcyzowego brutto od spółki na rzecz członka kadry kierowniczej jest rzadkością. Płatności pokrywają dodatkowe 20% obciążenia podatkowego naliczane przez IRS, gdy członek kadry kierowniczej pobiera ponad trzykrotność średniego całkowitego wynagrodzenia. Zapłata brutto podatku akcyzowego zapewnia dyrektorowi wystarczającą ilość dodatkowej gotówki, aby mógł czuć się tak, jakby podatek akcyzowy nigdy go nie dotyczył. Pozostali dyrektorzy Warner Bros. nie otrzymają żadnego specjalnego podatku, twierdzi ISS.
Oprócz specjalnego traktowania podatkowego Zaslava ISS ustaliła, że cała opłata za jego spadochron pochodzi w dużej mierze z tak zwanych jednorazowych świadczeń aktywacyjnych. Pojedynczy czynnik wyzwalający wynagrodzenie dyrektora w formie akcji oparte na akcjach oznacza, że akcje kwalifikują się do przyspieszonego nabycia uprawnień na podstawie zdarzenia, które zwykle ma miejsce, gdy zmienia się właściciel firmy. Większość spółek o dużej kapitalizacji ma podwójne uprawnienia do nabycia uprawnień, co oznacza, że konieczna jest zmiana kontroli nad spółką, a dyrektor traci pracę. Nagrody dla kadry kierowniczej innej niż Zaslav podlegają nabywaniu uprawnień w trybie podwójnej aktywacji, ale większość pozostającego do spłaty kapitału Zaslav zostanie automatycznie przyspieszona w oparciu o nabycie uprawnień, napisała ISS.
Obejmuje to nagrody przyznane Zaslavowi przez zarząd Warner Bros. w styczniu, w tym ponad 3 miliony opcji na akcje i 2 miliony jednostek zastrzeżonych, których łączna wartość ISS wynosi 107 milionów dolarów, chociaż opcje mogą być potencjalnie warte mniej. Z raportu ISS wynika, że ponad 94% wartości 887 mln dolarów płatności Zaslava wynikało z podatków brutto i płatności głównych, które zostaną automatycznie przyspieszone zaraz po zawarciu transakcji.
Warner Bros. ujawniło, że gdyby transakcja miała nastąpić w 2027 roku, Zaslav nie płaciłby akcyzy. Jednakże Paramount Skydance i Warner Bros. pracują nad jak najszybszym sfinalizowaniem fuzji i spodziewają się jej zakończenia do końca trzeciego kwartału 2026 roku we wrześniu.
Akcjonariusze Warner Bros. będą głosować w sprawie przejęcia Paramount i wypłat złotych spadochronów dla kadry kierowniczej 23 kwietnia, chociaż głosy w sprawie płatności mają charakter wyłącznie doradczy i niewiążący.
Warner Bros. nie odpowiedział na prośbę o komentarz w sprawie zalecenia ISS.
