Niedawne nagłówki na temat wynagrodzeń zarządu w dużej firmie technologicznej ponownie wywołały znaną i często refleksyjną debatę: Ile to za dużo? To łatwe i błędne pytanie.
Najważniejszym pytaniem zarówno dla zarządów, jak i akcjonariuszy jest to, czy ramy wynagrodzeń dyrektorów nadal „odpowiadają celowi” w środowisku zarządzania, które stało się znacznie bardziej złożone, bardziej kontrowersyjne i bardziej globalne. Jeśli obsługa zarządu po cichu przekształciła się w rolę wymagającą więcej czasu, ostrzejszego osądu i większego ryzyka dla reputacji, to nasze założenia dotyczące wynagrodzeń zasługują na bliższe spojrzenie.
Od dziesięcioleci owijamy służbę menedżerską językiem altruizmu. Dyrektorzy „oddają”. „Służą”. Wynagrodzenie jest czymś, co należy grzecznie zaakceptować, a nie czymś, co się kwestionuje. Kiedyś te ramy mogły odzwierciedlać rzeczywistość. To już nie jest tak.
Cicha transformacja usług pokładowych
Współcześni niezależni dyrektorzy zabezpieczają ryzyko za pomocą trzech form kapitału: czasu, osądu i reputacji.
Obciążenie pracą znacznie wzrosło. Zarządy nadzorują obecnie ryzyko cybernetyczne i sztuczną inteligencję, ekspozycję geopolityczną, zmienność przepisów, gotowość aktywistów, sukcesję na stanowiskach kierowniczych pod presją oraz kulturę jako główny wskaźnik ryzyka przedsiębiorstwa. Krzywe uczenia się są krótsze. Oczekiwania są wyższe. Błędy, zwłaszcza te widoczne, mają większe konsekwencje.
Zmieniło się także środowisko. Podmioty zewnętrzne: firmy konsultingowe z branży energetycznej, aktywiści, prawnicy powodów i media społecznościowe sprawiły, że obsługa zarządu stała się bardziej osobista. Nieporozumienia dotyczące osądów są coraz częściej przedstawiane jako wady charakteru. Narażenie reputacji nie jest już odległym problemem; To część pracy.
I rynek się zmienił. Niezależne stanowiska dyrektorskie nie są już obsadzane głównie poprzez relacje z dyrektorami generalnymi. Są to role, które konkurują na skalę globalną i przy rzeczywistym niedoborze dyrektorów łączy w sobie wiarygodność operacyjną, płynność ryzyka, umiejętność zarządzania pod presją i przepustowość niezbędną do dotrzymania chwili.
Wszystko to ma znaczenie, gdy mówimy o odszkodowaniu.
Wynagrodzenie jako czynnik decyzji, a nie sama decyzja
Nic z tego nie sugeruje, że służba w zarządzie powinna być motywowana przede wszystkim pieniędzmi. To nie powinno tak wyglądać. Cel, ciekawość i zarządzanie pozostają niezwykle ważne. Jednak udawanie, że wynagrodzenie w ogóle nie ma znaczenia, nie jest już wiarygodne.
Na każdym racjonalnym rynku poszukiwani specjaliści rozważają całe równanie: zaangażowanie czasu, narażenie na ryzyko, ryzyko dla reputacji i koszt alternatywny. Obsługa zarządu nie powinna się różnić. Biorąc wszystko pod uwagę, wynagrodzenie powinno być uzasadnionym, choć drugorzędnym czynnikiem decydującym o przyjęciu stanowiska.
Przeważająca postawa zarządzania – „dostajesz, co dostajesz i nie złościsz się” – coraz bardziej odbiega od rzeczywistości. Stanowisko to dodatkowo nadwyręża fakt, że zarządy spółek ustalają własne wynagrodzenia, co powoduje dyskomfort w zarządzie i komisji ds. wynagrodzeń oraz zrozumiały sceptycyzm wśród inwestorów.
Odpowiedzią jednak nie jest zaprzeczenie. To design i przejrzystość.
Porównawcza kontrola rzeczywistości
Spojrzenie na główne rynki zarządzania ujawnia napięcie, które zasługuje na większą analizę, niż jest.
Nie jest to ocena moralna dotycząca tego, który system jest „poprawny”. Różnice strukturalne mają znaczenie. Deski dwupoziomowe to różne zwierzęta. Dostosowanie kapitału budzi uzasadnione obawy dotyczące niezależności w niektórych jurysdykcjach.
Jednak rynki kapitałowe mają charakter globalny, zatrudnianie członków zarządu ma charakter coraz bardziej globalny, a ryzyko korporacyjne nie uwzględnia krajowych przepisów dotyczących wynagrodzeń.
Pocisk: strategia globalna, lokalne normy wynagrodzeń
Rozważmy spółkę publiczną z siedzibą w Wielkiej Brytanii, której strategia rozwoju koncentruje się na USA.
Ich ambicje są realne: amerykańscy klienci, amerykańscy regulatorzy, amerykańskie rynki kapitałowe i potencjalne amerykańskie przejęcia. Zarząd rozumie, że sukces będzie wymagał od dyrektorów doświadczenia z pierwszej ręki w zakresie złożoności amerykańskich przepisów, dynamiki działania, narażenia na spory sądowe i oczekiwań rynku.
Komisja nominacyjna wskazuje kilku wybitnych kandydatów, obecnych i byłych członków kadry kierowniczej z głębokim doświadczeniem operacyjnym i zarządczym w Stanach Zjednoczonych. Każdy jest zaintrygowany strategią.
I każdy się zatrzymuje.
Nie w jakimś celu. Nie z powodu zainteresowania. Ponieważ jednak oczekiwania (czas, podróże, obciążenie pracą komisji, dostępność w sytuacjach kryzysowych, narażenie na reputację) są niewątpliwie globalne, podczas gdy ramy wynagrodzeń pozostają zdecydowanie lokalne.
Deska wypełnia miejsce. Zawsze to robi. Pytaniem jednak bez odpowiedzi pozostaje, czy przyjął tę pracę u najlepszego reżysera pod względem strategii, czy po prostu u najlepszego reżysera, który zgodzi się zaakceptować warunki.
Gdzie wartość dla akcjonariuszy jest po cichu zagrożona
Tu nie chodzi o sprawiedliwość dla dyrektorów. Chodzi o wyniki dla akcjonariuszy.
Utrzymujące się niedocenianie pracy zarządu nie znajduje od razu odzwierciedlenia w TSR. Przejawia się to pośrednio: w mniejszych pulach talentów, przeciążonych przewodniczących komisji, wolniejszej eskalacji w czasie kryzysów oraz mniejszej chęci lub zdolności do rygorystycznego kwestionowania zarządzania w miarę wzrostu złożoności.
To nie są wady charakteru. Są to wady konstrukcyjne.
Czego naprawdę uczy ta chwila
Kontrowersje dotyczące wynagrodzeń są pouczające nie dlatego, że pokazują, że dyrektorzy są przepłacani, ale dlatego, że uwypuklają, jak źle skonstruowane wynagrodzenia mogą podważać zaufanie, prowadzić do postępowań sądowych i stwarzać główne ryzyko oraz odwracać uwagę od skutecznego nadzoru.
Nadmierne wynagrodzenie, nieprzejrzystość lub zbyt wiele opcji może zagrozić postrzeganej niezależności, tak samo jak niedopłata może pozbawić Cię odpowiedzialności. Dopasowanie ma znaczenie, ale umiar też.
Lekcją nie jest eskalacja, ale intencjonalność.
Lepszy standard zarządzania
Zarządy, które chcą wiarygodnie podejść do kwestii wynagrodzeń, powinny oprzeć się na kilku zasadach:
Punkt odniesienia pod kątem złożoności, a nie tylko wielkości. Odróżnij podstawową usługę od przyrostowego obciążenia. Dostosuj się do kapitału w przemyślany i prosty sposób. Wyjaśnij uzasadnienie prostym językiem. Angażuj interesariuszy od początku. Ostateczna prawda.
Nadal nazywamy to usługami emerytalnymi i powinniśmy to robić. Ale służba nie oznacza wyrzeczenia się. Dobre zarządzanie obejmuje uwzględnianie zagrożeń związanych z projektowaniem ładu korporacyjnego, w tym sprawdzanie, czy struktury zarządu i wynagrodzenie pozostają adekwatne do bieżących wymagań.
Dyrektorzy nie otrzymują wynagrodzenia za swój prestiż. Płacą im za absorbowanie złożoności, branie odpowiedzialności i zapewnianie reputacji budowanej przez dziesięciolecia firmom, które ich potrzebują.
Zarządy nie muszą uzasadniać przepłacania dyrektorów.
Muszą uzasadnić odpowiednią płatność.
Pytania, które zarządy powinny zadać na temat wynagrodzeń dyrektorów. Jakie założenia dotyczące czasu, dostępności i pracy w sytuacjach kryzysowych są wbudowane w nasz model wynagrodzeń? Czy nadal są dokładne? Czy nasza struktura wynagrodzeń odzwierciedla fakt, że kierownictwo komisji ma znacznie ważniejszą rolę? Czy pośrednio zmniejszamy naszą pulę talentów, nie doceniając umiejętności, które według nas potrzebujemy? W jaki sposób nasze wynagrodzenie sygnalizuje kandydatom i akcjonariuszom, jak poważnie podchodzimy do zarządzania? Czy moglibyśmy jasno i pewnie wyjaśnić nasze podejście naszym największym inwestorom?
Opinie wyrażone w komentarzach Fortune.com są wyłącznie poglądami ich autorów i niekoniecznie odzwierciedlają opinie i przekonania Fortune.
Ta historia pierwotnie pojawiła się na Fortune.com.
