Publiczna oferta Paramount Skydance na zakup Warner Bros. Discovery zrodziła się po miesiącach ciągłych i nieregularnych zalotów, zmieniającego się krajobrazu medialnego i wojny licytacyjnej o wysokie stawki, w wyniku której studio stojące za „Top Gun: Maverick” ostatecznie zmierzyło się z gigantem streamingowym Netflixem o kontrolę nad jednym z klejnotów koronnych Hollywood. We wniosku regulacyjnym dotyczącym oferty przejęcia spółki do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, złożonym kilka godzin po złożeniu przez Paramount wrogiej oferty o wartości 108 miliardów dolarów (czyli 77,9 miliarda dolarów kapitału własnego), przedstawiono szczegółowy harmonogram, w którym Paramount wielokrotnie próbował pozyskać Warner Bros., ale bez powodzenia. Netflix i Warner Bros. osiągnęły w piątek umowę o wartości prawie 83 miliardów dolarów (72 miliardy dolarów kapitału własnego).
W zgłoszeniu ujawniono ostatnią wiadomość tekstową, którą dyrektor generalny Paramount wysłał do swojego odpowiednika z WBD, Davida Zaslava, około godziny 16:00. ET 4 grudnia, dzień przed ostatecznym ogłoszeniem przez Netflix umowy, jak wcześniej donosił „Financial Times”. „Daivd (sic!), doceniam, że jesteś dzisiaj pod wodą, więc chciałem wysłać Ci krótką wiadomość. Wiedz, że następnym razem, gdy spotkasz się jako zarząd, chcemy zaoferować Ci pakiet obejmujący wszystkie kwestie, które ze mną omawiałeś” – napisał David Ellison, najwyraźniej czując, że jego cel się oddala.
„Proszę również wiedzieć, że pomimo hałasu, jaki miał miejsce w ciągu ostatnich 24 godzin, nie mam nic poza szacunkiem i podziwem dla Was i firmy” – dodał Ellison. „Byłoby dla mnie zaszczytem być Twoim partnerem i właścicielem tych kultowych aktywów. Jeśli będziemy mieli zaszczyt współpracować, przekonasz się, że mój ojciec i ja jesteśmy ludźmi, z którymi jedłeś kolację. Zawsze jesteśmy lojalni i honorowi wobec naszych partnerów i mamy nadzieję, że będziemy mieli okazję Ci to udowodnić. Pozdrowienia, David.” Później tego samego dnia Paramount wysłał Zaslavowi list, w którym skrytykował „skażony” proces sprzedaży.
Paramount powiedział dziś inwestorom, że nadal uważa, że nigdy nie traktowano go poważnie. „W całym procesie sprzedaży prowadzonym przez zarząd Warner Bros. przedstawiciele Warner Bros. nie przedstawili ani jednej znacznika w pojedynczym dokumencie transakcji, nie odbyli ani jednego spotkania w celu przeglądu dokumentów strona po stronie, ani nie zaangażowali się w negocjacje w czasie rzeczywistym tam i z powrotem z Paramount lub jej doradcami.
Wczesny zasięg w 2023 r
W latach 2023 i 2024 poprzednik Paramount, Paramount Global i Warner Bros., prowadzili sporadyczne rozmowy na temat możliwej fuzji, ale rozmowy te zakończyły się bez porozumienia, gdy Paramount Global zdecydował się na połączenie ze Skydance, pod kontrolą obecnego dyrektora generalnego Ellisona. Jak wynika z dokumentów SEC, po zamknięciu tej transakcji w sierpniu 2025 r. nowe kierownictwo Paramount rozpatrzyło pomysł połączenia z Warner Bros. i doszło do wniosku, że fuzja może stworzyć silniejszego konkurenta na większą skalę dla platform streamingowych i dużych firm technologicznych.
Sprawa stała się pilna w czerwcu 2025 r., kiedy Warner Bros. publicznie ujawniło swoje plany podziału na dwie części z zamiarem ukończenia do połowy 2026 r., przy czym strategię tę propagowało aż do wczesnej jesieni. Paramount uważał, że to rozstanie zniszczy wartość i znacznie utrudni przyszłe przejęcie firmy, dlatego zdecydowało się działać szybko, widząc wąskie okno na zakup całego Warner Bros. przed wejściem w życie separacji.
Rosnące propozycje Paramount
Jak wynika z dokumentu, na początku września 2025 r. w mediach pojawiły się doniesienia, że Paramount przygotowywał ofertę, która miała pomóc Warner Bros. Cena akcji znacznie przekroczyła zapowiadaną wcześniej cenę zamknięcia wynoszącą 12,54 dolara; był notowany po cenie 19,46 dolarów 15 września, dzień po zaoferowaniu przez Paramount kwoty 19 dolarów za akcję w gotówce i akcjach. (The New York Times doniósł o tajnych ofertach Paramount w październiku.)
Warner Bros. odrzucił to podejście w ciągu kilku dni, twierdząc, że oferta zaniża wartość firmy i że jej własny plan podziału zapewnia lepszą długoterminową wartość. Paramount odpowiedział 30 września ulepszoną ofertą o wartości 22 dolarów za akcję, głównie w gotówce, i poszedł dalej w zakresie zabezpieczeń transakcji, w tym opłaty za rozwiązanie umowy w wysokości 2 miliardów dolarów i zobowiązania do prowadzenia postępowań sądowych w celu uzyskania zgody antymonopolowej, oferując jednocześnie Zaslavowi role współdyrektora generalnego i współprzewodniczącego rady dyrektorów połączonej spółki.
Warner Bros. również odrzucił tę propozycję, ponownie uznając ją za nieodpowiednią i upierając się, że planowana separacja jest nadal lepsza, co tylko utwierdziło Paramount w przekonaniu, że zarząd nie docenia logiki przemysłowej połączenia. W październiku Warner Bros. ogłosił publicznie szerszy przegląd „alternatyw strategicznych”, wskazując, że przeprowadzi formalny proces sprzedaży i spotkał się z zainteresowaniem wielu stron zarówno w całej firmie, jak i konkretnymi aktywami, takimi jak dział transmisji strumieniowej.
Paramount próbował przystąpić do tego procesu na korzystniejszych warunkach, odrzucając wstępną umowę o zachowaniu poufności zawartą przez Warner Bros., która obejmowała długotrwałe zamknięcie działalności, ścisłą kontrolę kontaktów finansowych i zrzeczenie się potencjalnych roszczeń prawnych związanych ze sprzedażą. Jego doradcy wynegocjowali krótsze zawieszenie, traktowanie innych oferentów na zasadzie „najwyższego uprzywilejowania” oraz swobodę zakwestionowania procesu, jeśli Warner Bros. ostatecznie wycofa swój plan separacji, podkreślając głęboką nieufność co do przebiegu aukcji.
Należyta staranność i zwiększone finansowanie
W miarę rozwoju procesu Paramount uzyskał ograniczony dostęp do wirtualnego pokoju danych, który uznał za „słabo zaludniony”, biorąc pod uwagę wielkość i złożoność potencjalnej transakcji. W połowie listopada Warner Bros. był gospodarzem osobistej prezentacji zarządu w Kalifornii, podczas której prawnicy antymonopolowi obu stron spotkali się, aby ocenić ryzyko regulacyjne i przedstawić argumenty, że fuzja Paramount i Warner Bros. byłaby prokonkurencyjna na rynku zdominowanym przez wspieranych technologią gigantów transmisji strumieniowej.
Równolegle do tych rozmów zarząd Paramount utworzył specjalną komisję złożoną z niezależnych dyrektorów, aby zbadać duży zastrzyk kapitałowy od rodziny Ellisonów i firmy private equity RedBird. Paramount zabezpieczył także zabezpieczony kredyt pomostowy o wartości 54 miliardów dolarów, prowadzony przez banki z Wall Street.
Wojna licytacyjna z Netfliksem
20 listopada Paramount złożył kolejną ulepszoną propozycję, podnosząc swoją dorozumianą ofertę do 25,50 dolarów za akcję, mocno obciążoną gotówką i popartą podpisanymi zobowiązaniami dłużnymi i zastawionym kapitałem własnym. Oferta ta obejmowała opłatę regulacyjną za odwrotne zerwanie w wysokości 5 miliardów dolarów oraz bardziej agresywne zobowiązania w postępowaniu sądowym, co sygnalizowało gotowość Paramount do walki z organami regulacyjnymi, jeśli będzie to konieczne, w celu zamknięcia transakcji. (Netflix w swojej zwycięskiej ofercie zobowiązał się do poniesienia opłaty za zerwanie w wysokości 5,8 miliarda dolarów, co według Bloomberga jest jedną z najwyższych w historii).
Nawet gdy Paramount złagodził swoje warunki, publiczne komentarze sugerowały, że niektóre wpływowe osobistości z Warner Bros. postrzegały Netflix jako bardziej atrakcyjnego partnera, szczególnie ze względu na jego wyłączną koncentrację na streamingu i globalny zasięg. Podczas wywiadu dla CNBC 13 listopada emerytowany prezes WBD John Malone zakwestionował interwencję Paramount i omówił zalety umowy z Netfliksem, podsycając rynkowe spekulacje, że kierownictwo Warner Bros. może preferować sojusz w zakresie transmisji strumieniowej zamiast fuzji dotychczasowych studiów.
Umowa z Netfliksem i zwrot Paramount w stronę licytacji
Proces zakończył się 4 grudnia 2025 r., kiedy Warner Bros. podpisał umowę o fuzji z Netfliksem, na mocy której Netflix przejmie firmy zajmujące się streamingiem Warner Bros. po skomplikowanej wewnętrznej reorganizacji i wydzieleniu innych aktywów. Transakcja ta oferowała gotówkę i akcje Netflix o łącznej wartości około 27,75 dolarów za akcję, ale obejmowała korekty związane z powstającym długiem netto i zewnętrznym terminem zamknięcia wynoszącym 21 miesięcy.
Paramount odpowiedział tego samego dnia, jak to nazywa, „wstępną propozycją” – umową o fuzji, w ramach której Warner Bros. wyceniana jest na 30 dolarów za akcję w gotówce, obejmującą, jak twierdzi, silniejsze zobowiązania regulacyjne, krótszy termin i brak obniżek cen powiązanych z mechaniką bilansu. Kiedy jednak Warner Bros. zdecydował się na umowę z Netfliksem, Paramount doszedł do wniosku, że zarząd zdecydował się na „oczywiście gorszą finansowo transakcję, wiążącą się z nadzwyczajnym ryzykiem regulacyjnym i dłuższym harmonogramem potencjalnego zamknięcia” i zdecydował, że jedyną drogą będzie zwrócenie się bezpośrednio do akcjonariuszy.
Wezwania do Paramount, WBD i Netflix z prośbą o komentarz w sprawie wydarzeń opisanych w zgłoszeniu nie zostały natychmiast odesłane. Zaktualizujemy ten post w przypadku każdej odpowiedzi.
Nota wydawcy: Autor pracował dla Netfliksa od czerwca 2024 r. do lipca 2025 r.
W tej historii dziennikarze magazynu „Fortune” wykorzystali generatywną sztuczną inteligencję jako narzędzie dochodzeniowe. Redaktor sprawdził dokładność informacji przed ich opublikowaniem.
