W związku z dramatyczną eskalacją ostatniej walki o przejęcie Hollywood spółka Paramount Skydance oznajmiła w poniedziałek, że rozpocznie walkę przez pełnomocnika w Warner Bros. Discovery i pozwie w Delaware w celu uzyskania dalszych szczegółów dotyczących oczekującej umowy firmy z Netfliksem, co ma na celu wykolejenie tej transakcji i wspieranie własnej wrogiej, całkowicie gotówkowej oferty.
Paramount Skydance planuje nominować własną listę dyrektorów do wyborów na dorocznym zgromadzeniu Warner Bros. Discovery w 2026 r. i nalegać, aby akcjonariusze głosowali przeciwko umowie z Netfliksem, jeśli WBD zwoła specjalne lub wcześniejsze zgromadzenie w celu jej zatwierdzenia. Strategia ta ma na celu dokonanie zmian w zarządzie, który dwukrotnie odrzucił ofertę Paramount, i zjednoczenie inwestorów za konkurencyjną transakcją, która według Ellisona jest lepsza zarówno pod względem wartości, jak i ryzyka.
„WBD podaje coraz nowsze powody, aby unikać transakcji z Paramount, ale nigdy nie powiedziała, bo nie może, że transakcja z Netfliksem jest finansowo lepsza od naszej rzeczywistej oferty” – napisał dyrektor generalny Paramount David Ellison w liście do akcjonariuszy Warnera.
Jednocześnie spółka Paramount złożyła pozew w sądzie kancelaryjnym stanu Delaware, domagając się wymuszenia na Warner Bros. Discovery ujawnienia większej ilości informacji na temat wyceny transakcji Netflix i planowanego wydzielenia globalnych sieci kablowych WBD do odrębnej spółki publicznej. Paramount utrzymuje, że bez tych szczegółów – szczególnie w odniesieniu do sposobu, w jaki zarząd radzi sobie z zadłużeniem i „korekty ryzyka” propozycji gotówkowej w wysokości 30 dolarów za akcję – inwestorzy nie mogą podjąć świadomej decyzji pomiędzy dwiema konkurującymi ścieżkami.
Kontrastowe wizje DMB
Zgodnie z wrogą ofertą Paramount Skydance, spółka pod przewodnictwem Ellisona oferuje 30 dolarów w gotówce za każdą akcję Warner Bros. Discovery, starając się przejąć całą spółkę, w tym sieci takie jak CNN i TNT, za wycenę na około 108 miliardów dolarów, co zakłada przejęcie lub spłatę długu WBD o wartości około 87 miliardów dolarów. Zarząd Warner Bros. Discovery odrzucił tę ofertę jako nieodpowiednią i nadmiernie lewarowaną, argumentując, że nie jest ona „nawet porównywalna” z propozycją Netfliksa.
Z kolei Netflix zgodził się kupić studia filmowe i telewizyjne WBD, HBO i HBO Max, w ramach transakcji gotówkowej o wartości 27,75 dolarów za akcję WBD, co oznacza wartość kapitału własnego na poziomie około 72 miliardów dolarów i wartość przedsiębiorstwa 82,7 miliarda dolarów, pozostawiając tradycyjne sieci kablowe jako niezależną spółkę publiczną. Zarząd Warner Bros. Discovery poparł tę transakcję i nalegał, aby poparli ją akcjonariusze, uznając fuzję Netflix za czystszy i mniej ryzykowny sposób na przekształcenie firmy w erę streamingu.
Co walka na proxy oznacza dla inwestorów
Konkurs dla pełnomocników dałby Paramount możliwość zwrócenia się do akcjonariuszy Warner Bros. Discovery o usunięcie części lub wszystkich obecnych dyrektorów na dorocznym zgromadzeniu w 2026 r. i zastąpienie ich kandydatami bardziej otwartymi na udział w ofercie spółki. Paramount stwierdził, że ci dyrektorzy, jeśli zostaną wybrani, „zgodnie ze swoimi obowiązkami powierniczymi” skorzystają z praw WBD wynikających z umowy z Netfliksem, aby zrewidować swoją ofertę i potencjalnie doprowadzić firmę do transakcji z Paramount.
Jeśli Warner Bros. Discovery zorganizuje głosowanie akcjonariuszy w sprawie umowy z Netfliksem przed tym spotkaniem, Paramount zobowiązał się szukać pełnomocników, którzy nie zatwierdziliby transakcji, skutecznie zamieniając głosowanie w przedterminowe referendum w sprawie preferowanej przez akcjonariuszy transakcji. Eksperci ds. zarządzania i relacji inwestorskich twierdzą, że następuje to dynamiczne przeniesienie dźwigni z zarządu do akcjonariuszy, zwłaszcza jeśli inwestorzy postrzegają ten wybór jako kompromis między ogólnym ryzykiem ceny i wykonania.
Rzecznik Netflixa odmówił komentarza, gdy skontaktował się z nim Fortune.
Nacisk prawny na ujawnienie
W swoim pozwie z Delaware i piśmie Ellisona do inwestorów WBD Paramount utrzymuje, że Warner Bros. Discovery nie przedstawiło „zwyczajowych” ujawnień finansowych, których oczekuje się, gdy zarząd rekomenduje transakcję lub wydaje odpowiedź zgodnie z Załącznikiem 14D-9 w obliczu konkurencyjnego wezwania. W pozwie stwierdzono, że WBD nie wyjaśniła, w jaki sposób wyceniła pakiet Netflix w porównaniu z kapitałem pozostałym w wydzielonych sieciach ani w jaki sposób korekty ceny zakupu długu i innych zobowiązań wpływają na rzeczywistą ekonomię dla akcjonariuszy.
Ellison twierdzi, że prawo stanu Delaware wymaga od zarządów zapewnienia akcjonariuszom wystarczających informacji, aby mogli podejmować w pełni świadome decyzje inwestycyjne, gdy zostaną poproszeni o złożenie oferty na akcje lub głosowanie w sprawie transakcji, oraz że WBD nie spełniła tego standardu. Paramount zwraca się do sądu, aby zmusił Warner Bros. Discovery do uzupełnienia tych luk przed wygaśnięciem okresu obowiązywania oferty Netflix, co zapewniłoby inwestorom jaśniejszą podstawę do porównywania transakcji konkurencyjnych.
Co dalej?
Warner Bros. Discovery jak dotąd nadal wspierało transakcję Netflix i w dalszym ciągu odrzucało zaloty Paramount, rozpoczynając przedłużającą się walkę, która trwałaby od sali sądowej do corocznego spotkania. Ze swojej strony Paramount sygnalizuje, że on i rodzina Ellisonów są skłonni kontynuować walkę, zakładając, że większe ujawnianie informacji i wzmożona kontrola ze strony akcjonariuszy ostatecznie przechyli szalę na korzyść oferty całkowicie gotówkowej.
